Voor Manchester United zit het Europese avontuur er op. Het Benfica van Ronald Koeman zorgde voor een enorme suprise door de Mancunians met 2-1 te verslaan, waardoor de Portugezen doorbekeren in de Champions League. Manchester eindigt door dit resultaat als laatste in poule D. Villarreal plaatste zich door middel van een 1-0 zege op Lille naast Benfica voor de tweede ronde van de Champions League. Lille gaat, op basis van een beter onderling resultaat, ten koste van Manchester naar de UEFA Cup.

Manchester, de ploeg van trainer Alex Ferguson kon zich in Lissabon geen betere start wensen. De Britten kwamen al na zes minuten op voorsprong. Giggs vond de opgekomen Gary Neville op rechts, diens voorzet kon door Scholes over de doellijn worden gefrommeld.

Geovanni, een van de invallers, bewees zijn gelijk. De Braziliaan kopte na ruim een kwartier met een snoekduik de gelijkmaker achter de verbaasde Van der Sar. Nelson gaf de voorzet door de benen van O'Shea. Nog voor rust kwam Benfica, met enig fortuin, ook op 2-1. Beto schoot, Scholes veranderde de bal iets van richting, waardoor Van der Sar er niet meer bij kon. Dat zette het Estadio da Luz in lichterlaaie.

Villarreal verkeerde in de gunstige omstandigheid dat een gelijkspel voor eigen publiek tegen Lille al volstond voor een plek bij de laatste zestien. Jan Kromkamp mocht helpen dat te bewerkstelligen. Voor rust was de angst om achter te komen groter dan de wil om te winnen. Terwijl de Fransen toch het meest waren gebaat bij een zege. Ze lieten het bij een schot van Odemwingie, over.

Hector Font deed hetzelfde namens de Spaanse ploeg, die verder alleen prat ging op meer balbezit. Guayre werd uiteindelijk de grote man. Nog geen tien minuten op het veld maakte hij de 1-0. Het was zijn eerste CL-treffer.